Chronique protection des sièges sociaux: La raison plutôt que la passion

[WestAust]

La Presse+, la semaine dernière, a levé le voile sur une entreprise dont peu de Québécois connaissaient l’existence, MindGeek, un géant mondial du XXX. Cette entreprise a un siège social fictif au Luxembourg, à des fins d’évitement fiscal, mais ses opérations sont à Montréal.

 

Si des Américains prenaient le contrôle de MindGeek, est-ce que des voix s’élèveraient pour déplorer le fait que cette entreprise passe en des mains étrangères ? Évidemment pas. Et pourtant, cette entreprise, établie à Montréal, dirigée par des Montréalais, a créé dans la métropole 900 emplois de qualité, souvent des emplois de siège social ou liés aux nouvelles technologies de l’information.

 

Pourquoi ce long préambule ? Pour illustrer le fait que le débat sur les sièges sociaux a une dimension subjective.

 

La vigueur des réactions lorsqu’un siège social passe dans des mains étrangères dépend, du moins en partie, de facteurs comme la notoriété de l’entreprise, sa cote d’amour, sa présence dans notre vie quotidienne. On l’a vu avec Rona.

 

Sans vouloir nier la pertinence de ces considérations plus affectives, il faut trouver des approches plus rationnelles. Je me suis par exemple aperçu, dans un débat amical avec mon collègue Gérald Fillion de RDI, que le simple fait de parler de défense de nos « champions » plutôt que de nos « fleurons » suffisait déjà à changer la perspective.

 

Une étude toute récente de l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques (IGOPP), signée par Yvan Allaire et François Dauphin, permet de faire un pas de plus dans cette recherche de la rationalité. Parce qu’elle nous aide à savoir de quoi on parle.

 

Cette étude identifie les entreprises vulnérables. Dans la liste du FP 500, on dénombre 69 entreprises québécoises ayant des ventes supérieures à un milliard en 2015. Là-dessus, 14 étaient des filiales de sociétés non québécoises. Il en reste 45. De ce total, 29 sont à l’abri, parce qu’elles sont des coopératives (4), des sociétés d’État (6), des sociétés par actions privées (8), des sociétés cotées en Bourse avec un actionnaire de contrôle ou protégées par des droits de vote multiple (13) ou des sociétés dont l’actionnariat est réglementé, comme Air Canada ou Groupe Transat (8).

 

Il en reste 16 qui pourraient faire l’objet d’une prise de contrôle hostile ou amicale. Les voici : Metro, SNC-Lavalin, Valeant Pharmaceuticals, WSP Global (ancien Génivar, ingénierie), Produits forestiers Résolu, TransForce (camionnage), Gildan Activewear, Dollarama, Aimia (Aéroplan), CAE (simulateurs de vol), Uni-Select (distributeur de produits automobiles), Groupe Canam (produits métalliques), Stella-Jones (transformation du bois), Colabor (distribution alimentaire), Tembec (produits forestiers), Amaya (jeu en ligne).

 

La première chose qui frappe, c’est que plusieurs de ces entreprises sont inconnues du public. Il serait pas mal plus difficile de se mobiliser pour Stella-Jones que pour Metro. Il y en a d’autres qu’on n’aime pas. Qui voudrait défendre le prédateur pharmaceutique Valeant ou Amaya ? D’autres n’ont pas le même enracinement économique, comme Dollarama.

 

Cela montre à quel point il sera difficile d’établir une politique de protection de ces sièges sociaux qui soit cohérente.

 

Voici quelques pistes pour y parvenir.

 

Premièrement, s’entendre sur l’importance des sièges sociaux comme industrie, pour les emplois de qualité qu’elle crée, l’industrie de services professionnels qu’elle soutient, le prestige, des bénéfices indirects, comme le mécénat, pour les partenariats stratégiques.

 

Deuxièmement, savoir de quoi on parle. Il faut un inventaire des entreprises plus détaillé. Certains sièges sociaux ne sont que des coquilles vides. D’autres, dont le siège social n’est pas ici ou qui ne sont pas sous contrôle québécois, ont des activités de siège social significatives, comme Rio Tinto. La dernière étude sur la question, de Secor-KPMG, date de 2011.

 

Troisièmement, il faut savoir ce que l’on tient à protéger, au-delà du siège social, les symboles ou les bénéfices économiques, comme le dynamisme de l’entreprise, son potentiel d’avenir, ses effets structurants, son rôle stratégique. C’est ce qui permet de déterminer les efforts que l’on doit déployer pour éviter qu’une entreprise change de mains.

 

Quatrièmement, définir la palette d’outils que l’on peut utiliser. L’étude de l’IGOPP écarte une politique d’opposition systématique aux transactions qui pousserait les entreprises à installer leur siège social ailleurs et estime que la création d’un fonds de blocage est coûteuse et inefficace. Elle propose plutôt des mesures préventives, recours balisé à des actions à droit multiple, modifications réglementaires pour permettre à un conseil d’administration de bloquer une offre hostile ou pour l’empêcher d’être séduit par une offre amicale. Le Groupe de travail sur la protection des entreprises québécoises a remis au gouvernement Marois un rapport en 2014 qui allait dans le même sens, avec des recommandations très fouillées dont le gouvernement Couillard devrait s’inspirer.

 

Cinquièmement, il faut mettre sur pied un organisme pour faire le suivi. Pas nécessairement une nouvelle structure, mais un mécanisme permanent qui peut suivre la marche des entreprises, prévenir plutôt que guérir, centraliser l’information, coordonner les interventions parfois disparates. Pour éviter ce que la saga du ministre Jacques Daoust a révélé dans le cas de Rona : l’absence de leadership.

 

La raison plutot que la passion - La Presse+